Khái quát về M& A

 

1. M&A là gì?

 

M&A được viết tắt bởi hai từ Tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) và Aquisitions (mua lại). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. M&A (mua lại và sáp nhập) dường như trở thành một cụm từ được phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt và cần hiểu rõ giữa sáp nhập và mua lại:

 

- Sáp nhập: là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.

 

- Mua lại: là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên thương vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới.

 

Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường.

 

2. Các hình thức của M&A

 

Cùng một tiêu chí mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A được thực hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như:

 

•               Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp

•               Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần

•               Sáp nhập doanh nghiệp

•               Hợp nhất doanh nghiệp và chia

•               Tách doanh nghiệp.

 

Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh nghiệp và mua góp vốn hoặc cổ phần doanh nghiệp là những hoạt động chính và phổ biến nhất. Các hình thức M&A khác chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt động đầu tư đặc thù.

TT	Loại hình	Mô tả
1	Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp	thông qua việc góp vốn điều lệ công ty THNN hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần.
2	Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phầnđã phát hành của thành viên hoặc cổ đông của công ty	Hình thức này được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước và theo quy định của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước.
3	Sáp nhập doanh nghiệp	là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập
4	Hợp nhất doanh nghiệp	là hai hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
5	Chia, tách doanh nghiệp	là hình thức kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp. Chủ thể chính của hoạt động chia tách doanh nghiệp là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty.

 3. Vai trò của hoạt động M&A đối với doanh nghiệp:

 

- M&A đưa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia. Nó không chỉ giúp các doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh và đạt được lợi thế cạnh tranh trên thương trường.

 

- Đối với các doanh nghiệp đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc lợi thế cạnh tranh bị giảm sút, thiếu sự thích nghi đối với môi trường kinh doanh mới...thì M&A là lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên. Ngay cả với các doanh nghiệp đang hoạt động bình thường, M&A cũng là cách thức giúp họ mở rộng quy mô, tăng cơ hội kinh doanh, mở rộng thị trường và giành thị phần của đối thủ cạnh tranh. Bởi vì, M&A không chỉ giúp các doanh nghiệp thu hút thêm vốn như thị trường chứng khoán mà còn thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược với người mua, tăng thêm giá trị lâu dài và bền vững cho doanh nghiệp bằng năng lực quản lý, nhân sự giỏi, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua…

 

- Đối với các nhà đầu tư, M&A là một cách thức hiệu quả để họ bước vào thị trường một cách nhanh chóng mà không cần mất thời gian để tìm kiếm một dự án hay làm các thủ tục hành chính. Bên cạnh đó M&A cũng giúp các doanh nghiệp tiết kiệm chi phí “bôi trơn” khi thành lập một doanh nghiệp mới, tạo ra một thị trường mới và các chi phí phát sinh khác.

 

Ông Đỗ Minh Phú, Chủ tịch Hội đồng Quản trị của Diana khẳng định về việc tập đoàn tài chính GS mua 30% cổ phần của Diana: “Với kinh nghiệm và kỹ năng quản lý quốc tế, GS sẽ tư vấn cho Diana về chiến lược phát triển kinh doanh ở Việt Nam và nước ngoài. Khoản đầu tư của GS được Diana sử dụng để nâng cao công suất sản xuất hiện tại và mở rộng sản xuất sang các mặt hàng khác. Ngược lại, Diana sẽ mang lại cho GS lợi nhuận xứng đáng cho khoản đầu tư của họ thông qua cổ tức và gia tăng giá trị CP.

 

- Đối với các công ty mới tạo, M&A là cách để các doanh nghiệp bổ sung khiếm khuyết và cộng hưởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấp nhiều lần. Doanh nghiệp có thể giảm chi phí bằng cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém, nâng cao năng suất lao động. Hoặc thông qua việc chuyển giao và bổ sung công nghệ cho nhau, năng suất lao động của doanh nghiệp sẽ được tăng lên. Với quy mô lớn, doanh nghiệp mới cũng sẽ có một vị thế thuận lợi khi đàm phán với đối tác, mở rộng các kênh marketing, hệ thống phân phối cũng như tăng vị thế trong mắt cộng đồng…M&A trong thị trường bất động sản giúp việc đầu tư phát triển bền vững, tăng khả năng tài chính, tăng tính chuyên nghiệp, chia sẻ rủi ro, nâng cao năng lực cạnh tranh; M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng giúp nâng cao năng lực quản trị, điều hành, khiến việc quản trị ở các ngân hàng tập trung và dễ quản lý hơn…

 

II. Tình hình M& A tại VN trong những năm gần đây & xu hướng trong thời gian tới

 

1. Tình hình M& A tại VN trong những năm gần đây:

 

Hoạt động M&A tại Việt Nam khởi động từ năm 2000 và gia tăng nhanh chóng về số lượng và giá trị các thương vụ. Các giao dịch M&A năm sau đã gấp 5-6 lần năm trước về tổng giá trị và gấp 2- 3 lần về số lượng.

 

Theo đánh giá chung, xu hướng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp sẽ được đẩy nhanh khi thị trường Việt Nam trở thành đối tượng quan tâm của nhiều nhà đầu tư nước ngoài. Với hình thức liên kết hoặc mua lại doanh nghiệp nội địa, các nhà đầu tư nước ngoài sẽ nhanh chóng tiếp cận thị trường hơn thay vì khởi động một dự án kinh doanh từ đầu. Xu hướng này cũng phù hợp với những gì đang diễn ra trên thế giới và khu vực thời gian gần đây.

 

Theo nghiên cứu của Công ty PricewaterhouseCoopers (PwC) và Thomson Reuters, tổng số các giao dịch mua bán sáp nhập (M&A) tại Việt Nam trong năm 2009 là 295 thương vụ, tăng 77% so với năm 2008.

 

Tổng giá trị các giao dịch M&A trong năm 2009 là 1,138 tỷ USD trong đó 200 giao dịch là giữa các công ty trong nước, 90 giao dịch là giữa công ty nước ngoài mua/sáp nhập công ty trong nước và 5 giao dịch thực hiện bởi công ty Việt Nam mua/sáp nhập với công ty ở nước ngoài. Cụ thể là:

 

- Vào tháng 12, Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 2 (HT2) đã đồng ý sáp nhập với Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 1 (HT1). Giá trị của thương vụ ước tính là 133 triệu USD.

- Tháng 11, House Foods Corporation (House Foods), một công ty thực phẩm và đồ uống hàng đầu Nhật Bản, ký thỏa thuận đầu tư khoảng 20 triệu USD vào Masan Group Corporation bằng việc mua lại 9 triệu cổ phiếu phổ thông mới với giá khoảng 40.000 đồng một cổ phiếu, chiếm tỷ lệ cổ phần nắm giữ khoảng 1,85% vốn cổ phần đã gia tăng của Masan.

 

- Vào tháng 10, HSBC Insurance (Asia Pacific) Holdings Limited (HSBC) ký thỏa thuận tăng tỷ lệ cổ phần nắm giữ của công ty này tại Tập đoàn Bảo Việt (Bao Viet Holdings) từ mức 10% hiện nay lên 18% với trị giá là 1,88 nghìn tỷ đồng (khoảng 105,3 triệu USD).

 

Chúng ta đều đã biết đến các vụ M&A có giá trị lớn tại Việt Nam như:

-  Savico mua lại khách sạn Furama (tháng 11 - 2005, 16 triệu USD)

-  Kinh Đô mua lại Tribeco (mua từ từ trên thị trường niêm yết)

- Holcim mua lại Cotec Cement (tháng 8 - 2008, 50 triệu USD)

- Qantas mua tới 49% của Jetstar Pacific

- Vietnam Resource Investment mua lại Tiberon (giá trị giao dịch kỷ lục: 230 triệu USD)

 

Riêng đối với hoạt động M&A giữa các DN niêm yết tại Việt Nam, thông thường diễn ra chỉ thông qua 2 hình thức chính là chào mua công khai và sáp nhập DN thông qua hình thức hoán đổi cổ phiếu.

 

Điển hình là một số thương vụ tiêu biểu gần đây như: CTCP Xi măng Hà Tiên 1 (HT1) phát hành 88 triệu cổ phiếu để thực hiện mua lại thông qua hình thức hoán đổi toàn bộ vốn của CTCP Xi măng Hà Tiên 2 (HT2) hay CTCP Mirae (KMR) phát hành 14 triệu cổ phiếu để thực hiện mua lại toàn bộ vốn của CTCP Mirae Fiber (KMF) thông qua hình thức hoán đổi cổ phiếu… Vừa qua, ĐHCĐ của NKD và KIDO cũng đồng ý sáp nhập hai công ty vào CTCP Kinh Đô (KDC), ĐHCĐ CTCP Viễn thông Sài Gòn - SaigonTel (SGT) đã thông qua tờ trình về chủ trương sáp nhập Công ty vào Tổng CTCP Phát triển Đô thị Kinh Bắc (KBC)…

 

2. Xu hướng M&A của Việt Nam trong thời gian tới

 

- Trong thời gian tới, chúng tôi cũng như nhiều chuyên gia khác cho rằng, nhìn về dài hạn, hoạt động M&A tại Việt Nam có nhiều tiềm năng và sẽ phát triển ở mức độ và chất lượng cao hơn nhiều so với những gì đang diễn ra hiện nay. Số thương vụ sẽ tiếp tục gia tăng. Trong đó, xét về xu hướng, tới đây sẽ không chỉ có doanh nghiệp nước ngoài vẫn mua doanh nghiệp trong nước, mà tiếp tục xuất hiện của những "người mua" là doanh nghiệp Việt Nam.

Xu hướng này đã bắt đầu phát triển trong những năm qua là các công ty Việt Nam, trong đó có các công ty thuộc khối tư nhân, chủ động đóng vai trò là người đi mua (acquirer). Đây là điểm thú vị vì trước đây khi nói đến M&A hay nói đến đối tác chiến lược, người ta thường nghĩ ngay đến yếu tố nước ngoài.

 

Theo thống kê của chúng tôi, số lượng các giao dịch doanh nghiệp Việt Nam mua lại doanh nghiệp Việt Nam chiếm 40% tổng số giao dịch toàn thị trường. Giao dịch doanh nghiệp Việt Nam mua lại doanh nghiệp nước ngoài, hoặc mua lại một bộ phận doanh nghiệp nước ngoài chiếm 4,62 % tổng số giao dịch năm 2009. Tiêu biểu là trường hợp BIDV mua lại một ngân hàng tại Campuchia hoặc Viettel mua 18,9% cổ phần của Vinaconex và hướng đến việc tham gia mua lại vào các mạng di động ở thị trường các nước thuộc châu Á, châu Phi và Mỹ Latinh. 2009 cũng là năm có nhiều thương vụ liên quan đến khối doanh nghiệp có liên quan đến vốn nhà nước; trong đó có các vụ sắp xếp doanh nghiệp của Tập đoàn Dầu khí, siêu tổng công ty SCIC...

 

Các chuyên gia phân tích độc lập dự kiến rằng tăng trưởng GDP năm 2010 sẽ đạt khoảng 6%. Cùng lúc đó, các chuyên gia phân tích của PwC dự kiến giao dịch M&A ở tất cả các ngành nghề sẽ tăng trưởng trong năm 2010, trong đó các thương vụ giữa các doanh nghiệp trong nước vẫn tiếp tục tăng nhanh do các doanh nghiệp Việt Nam đang tăng trưởng tìm kiếm các mục tiêu sáp nhập & mua lại để đầu tư tiền nhãn rỗi của họ và thúc đẩy tăng trưởng cao hơn.

 

- Hoạt động M&A sẽ xuất hiện nhiều nhất trong các doanh nghiệp hoạt động kinh doanh các lĩnh vực có tính cạnh tranh cao như tài chính ngân hàng, kế toán kiểm toán, chứng khoán...Một số ngân hàng quy mô nhỏ, quản trị yếu, gặp phải khó khăn về thanh khoản, hoạt động kém hiệu quả…sẽ phải nghĩ đến việc sáp nhập để nâng cao sức cạnh tranh.

Giai đoạn 2006 - 2007 là quãng thời gian sôi động của hoạt động M&A trên thị trường tài chính. Rất nhiều các đại gia tài chính thế giới đã có mặt tại Việt Nam và bước đi đầu tiên họ thể hiện sức mạnh của mình trên thị trường chính là việc mua lại một phần, góp vốn hay thậm chí mua đứt các doanh nghiệp Việt Nam.

 

Năm 2009 được xem là thời điểm khởi đầu cho xu hướng này trên hệ thống ngân hàng. Điều đó cho thấy M&A ở Việt Nam thực sự là một thị trường tiềm năng. Các chuyên gia của PwC cũng cho biết, xu hướng M&A trong vài năm sắp tới sẽ tập trung ở một số ngành khác như: nhóm hàng tiêu dùng nhanh, giải trí và truyền thông, ngành dịch vụ tài chính, bất động sản. Ngoài ra, một số ngành khác cũng sẽ thu hút M&A như: các ngành công nghiệp cung cấp đầu vào cho nhóm hàng tiêu dùng nhanh, khu vực sản xuất hàng dệt may, khu vực bán lẻ.

Cùng với sự sôi động của thị trường M&A, các sàn giao dịch, các công ty tư vấn mua bán doanh nghiệp trực tuyến đã ra đời. Các công ty rao bán trên mạng có mặt ở mọi ngành nghề, từ tin học, xây dựng, du lịch đến may mặc... với các mức rao từ vài chục triệu đồng đến hàng trăm tỷ đồng.

 

- Trong tương lai, các thương vụ M&A sẽ ngày càng tăng cả về số lượng, hình thức và giá trị. Xu hướng M&A còn diễn ra với cả các doanh nghiệp nhà nước đang trong quá trình cổ phần hóa. Các tập đoàn lớn và các công ty độc quyền sẽ xuất hiện ngày càng nhiều và có khả năng chi phối nhiều hoạt động của nền kinh tế.

 

III. Vai trò của Luật sư trong các thương vụ M& A

 

1. Thách thức đối với phát triển hoạt động M&A

 

Mặc dù đã có những bước tiến khá dài, nhưng hoạt động M&A ở Việt Nam hiện nay còn gặp nhiều thách thức. Những thách thức này đã và đang trở thành những trở ngại cho việc phát triển hoạt động M&A ở Việt Nam, ở đây có thể nêu một số thách thức chủ yếu sau:

 

(i) Thứ nhất, thách thức đến từ hệ thống luật pháp.

 

Hiện nay, các quy định về hoạt động M&A nằm rải rác ở nhiều văn bản pháp luật: tại Luật Doanh nghiệp, có các quy định về hợp nhất, sáp nhập, mua cổ phần; trong hệ thống pháp luật đầu tư có một số quy định liên quan đến mua bán, chuyển nhượng… thừa nhận hoạt động M&A như một hình thức đầu tư trực tiếp; Luật Cạnh tranh cũng đã đưa ra những quy định quan trọng liên quan tới hoạt đông M&A, như hành vi hạn chế cạnh tranh, vị thế độc quyền…. Nhiều văn bản nhưng lại thiếu vắng một văn bản luật hay một hướng dẫn thống nhất. Điều này vừa làm cho các chủ thể tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện, vừa làm cho các cơ quan quản lý Nhà nước khó kiểm soát các hoạt động M&A.

Khung khổ pháp lý cho hoạt động M&A tồn tại rải rác trong Luật Cạnh tranh 2004, Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2005, Luật Chứng khoán 2006 và một số văn bản pháp luật chuyên ngành về tài chính ngân hàng.

 

(ii) Thứ hai, thách thức đến từ bên mua – bán.

 

Thực tế có nhiều công ty muốn mua và cũng có không ít công ty muốn bán nhưng phần nhiều trong số họ không có những hiểu biết cơ bản về nghiệp vụ M&A, cũng như không biết được “hậu” của thương vụ M&A sẽ như thế nào? Cũng như họ không thể tự mình tìm kiếm một đối tác phù hợp. Điều này cũng một phần do thách thức thứ ba mang lại.

 

(iii) Thứ ba, thách thức đến từ bên trung gian.

 

Hiện nay cũng có khá nhiều các công ty chứng khoán, tư vấn tài chính, kiểm toán tham gia vào làm trung gian, môi giới cho các bên trong hoạt động M&A. Tuy nhiên do có những hạn chế về hệ thống luật, nhân sự, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu,…nên các đơn vị này chưa thể trở thành trung gian thiết lập một “thị trường” để các bên mua – bán gặp nhau. Việc tư vấn chủ yếu mang tính chất xây dựng hồ sơ và thực hiện các thủ tục với các cơ quan chức năng. Chức năng tư vấn thực sự liên quan đến chiến lược phát triển, tổ chức và sắp xếp DN sau khi sáp nhập hầu như chưa được đề cập.

 

2. Vai trò của Luật sư trong các thương vụ M&A

 

Để thực hiện một thương vụ M&A thành công, doanh nghiệp mua cần chú ý đến sự chính xác của thông tin, phân tích các tiềm năng cũng như dự báo các rủi ro tiềm ẩn từ doanh nghiệp bán. Bên cạnh đó, nên chủ động tìm kiếm sự hỗ trợ từ các bên môi giới, sự tư vấn từ các hãng luật chuyên nghiệp. Nếu tính toán kỹ càng, nắm bắt cơ hội kịp thời để đưa ra quyết định đúng, M&A sẽ là cơ hội đưa các doanh nghiệp Việt Nam lên tầm cao mới.

Theo kinh nghiệm của Chúng tôi, Các nhà tư vấn pháp luật và các luật sư sẽ đóng góp một vai trò không nhỏ trong các thương vụ thành công của M&A. Với những luật sư có trình độ, kinh nghiệm, có uy tín có thể đưa lại các dịch vụ chất lượng cao cho khách hàng trong các thương vụ M&A, cụ thể là:

 

a)Tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp về lĩnh vực pháp lý: Để khắc phục tình trạng thiếu hiểu biết về pháp luật, về kiến thức trong các khâu định giá, tái cấu trúc… ở các doanh nghiệp, Các nhà tư vấn pháp luật và các luật sư không chỉ cung cấp thông tin, giải thích pháp luật về M&A mà còn đưa ra những lời khuyên để phòng ngừa tranh chấp và rủi ro pháp lý trong quá trình thực hiện hoạt động M&A cho doanh nghiệp.

Ngoài ra, Các nhà tư vấn pháp luật và các luật sư còn các tổ chức tư vấn sẽ hỗ trợ Doanh nghiệp trong việc tái cấu trúc hiệu quả, thu hút thêm đầu tư, lành mạnh hóa tài chính doanh nghiệp, xác định hướng đi của mình sau khi sáp nhập…

 

b) Tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp kiểm tra độ chính xác của thông tin: Trên thực tế, các thông tin, số liệu báo cáo thường bị che giấu bởi sự mâu thuẫn về lợi ích giữa bên mua và bên bán. Do đó, kiểm tra về độ chính xác của thông tin là nguyên tắc đầu tiên các doanh nghiệp phải tuân thủ khi tiến hành một thương vụ M&A.

 

c) Tư vấn và phân tích các tiềm năng của doanh nghiệp: Giá trị của doanh nghiệp không chỉ nằm ở các tài sản hữu hình như máy móc, nhà xưởng, vốn... mà còn ở các tài sản vô hình khác. “Giá trị một vụ M&A tăng hay giảm phụ thuộc rất nhiều vào các tài sản vô hình như chiến lược, tầm nhìn, đội ngũ nhân sự, thương hiệu, sản phẩm độc quyền, tình trạng niêm yết…”.

 

d) Hỗ trợ, phân tích và dự báo các rủi ro: Mức độ thành công hậu M&A phụ thuộc rất nhiều vào một kế hoạch, chiến lược rõ ràng với dự báo rủi ro được lường trước của các ông chủ. Với sự hỗ trợ của luật sư, doanh nghiệp mua có thể lường trước được các khoản nợ khó đòi không được ghi trên số sách, những tài sản không được khấu hao trong khi thực tế bị hỏng gần hết hay những luồng tiền do bán tài sản cố định chứ không phải bán hàng hóa…Bên cạnh đó, rủi ro về nguồn nhân lực cũng là điều mà doanh nghiệp cần được cảnh báo sớm vì có không ít thương vụ, những cán bộ chủ chốt ra đi sau khi sáp nhập. Theo ước tính, tỷ lệ rủi ro cho các thương vụ M&A có thể lên tới trên 50%. Doanh nghiệp mới có một bộ máy hoạt động tốt thời hậu M&A là điều không đơn giản.

iV.  Có quy định đặc biệt cho người mua là người nước ngoài không?

Theo Luật Đầu tư, nếu nhà đầu tư nước ngoài muốn mua cổ phần tại một công ty Việt Nam không phải là công ty đại chúng, công ty mua lại cần có văn bản chấp thuận cho việc mua lại của Sở Kế hoạch và Đầu tư (“DPI”) trong các trường hợp sau:

(1) nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài; hoặc

(2) nhà đầu tư nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.

Trong trường hợp mua lại cổ phiếu của một công ty đại chúng, nhà đầu tư nước ngoài không cần phải xin chấp thuận bằng văn bản của DPI. Thay vào đó, nhà đầu tư cần đăng ký mã giao dịch chứng khoán tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) và mở tài khoản ngân hàng đầu tư gián tiếp tại một ngân hàng được phép tại Việt Nam để thanh toán bất kỳ giao dịch mua cổ phiếu nào. Để nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phiếu trong một công ty đại chúng, công ty phải xác định vốn sở hữu nước ngoài của mình và thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (“UBCKNN”). Vốn sở hữu nước ngoài có thể lên đến 100%.

V.  Có quy định nào liên quan đến lĩnh vực đặc biệt không?

Có một số lĩnh vực kinh doanh có điều kiện được quy định bởi luật chuyên ngành. Nhà đầu tư mua 5% cổ phần của một tổ chức tín dụng Việt Nam phải làm thủ tục xin Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận theo quy định tại Nghị định 01/2014/NĐ-CP về việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với tổ chức tín dụng. Việc chuyển nhượng hơn 10% cổ phần hoặc sáp nhập của công ty bảo hiểm phải được Bộ Tài chính chấp thuận, phù hợp với Nghị định 73/2016 / NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Kinh doanh bảo hiểm năm 2000. Công ty đầu tư chứng khoán phải tuân theo thủ tục sáp nhập theo Luật Chứng khoán năm 2006. Việc sáp nhập tổ chức giáo dục nước ngoài phải tuân theo thủ tục sáp nhập được quy định tại Nghị định 73/2012 / NĐ-CP về đầu tư nước ngoài vào giáo dục.

Nguồn: theo luatlaodong.vn